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法条内容：
第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
释义内容：
【释义】 本条是对上市保荐人的规定。
本条共两款，第一款规定了三类证券上市交易应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。一是股票，是指体现股份公司股份即股东地位或股东权的有价证券。股票可以流通和转让。股票上市交易就是股份公司的股份在证券市场流通，在无纸化之后，股票可能只是证券市场上的一个代码，但仍然具有股票的特征。二是可转换为股票的公司债券。所谓公司债券，是表彰公司债权利的有价证券，又叫公司债证券，其特征是为了向社会公众筹集资金，就其所需资金总额分割为多数单位金额而发行的股份公司的债务。公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息。公司债券分为记名债券与无记名债券。上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券，除应当具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。三是法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易。这三种证券的上市交易应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
2003年12月中国证券监督管理委员会发布第18号令，颁布《证券发行上市保荐制度暂行办法》，该办法规定，证券经营机构履行保荐职责，应当依照本办法的规定注册登记为保荐机构。保荐机构依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。
证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构：保荐代表人数量少于两名；公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行；最近二十四个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；中国证监会规定的其他情形。
证券经营机构应当保证注册登记申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起五个工作日内向中国证监会提交更新资料。
保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查、审慎核查，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
保荐机构应当在推荐文件中就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合本办法规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；中国证监会规定的其他事项。保荐机构提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担规定的工作。保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。推荐书应当载明承诺的事项、对发行人持续督导工作的安排以及证券交易所要求的其他事项。保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担规定的工作。保荐机构应当同发行人签订保荐协议，规范双方关系。保荐机构违反法律、行政法规和有关管理规定，应当承担相应的法律责任。
本条第二款规定，上市保荐人适用本法关于发行保荐的有关规定：应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露进行审慎核查，督导发行人规范运作。其资格及管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 |
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法条内容：
第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
释义内容：
【释义】 本条是对上市保荐人的规定。
本条共两款，第一款规定了三类证券上市交易应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。一是股票，是指体现股份公司股份即股东地位或股东权的有价证券。股票可以流通和转让。股票上市交易就是股份公司的股份在证券市场流通，在无纸化之后，股票可能只是证券市场上的一个代码，但仍然具有股票的特征。二是可转换为股票的公司债券。所谓公司债券，是表彰公司债权利的有价证券，又叫公司债证券，其特征是为了向社会公众筹集资金，就其所需资金总额分割为多数单位金额而发行的股份公司的债务。公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息。公司债券分为记名债券与无记名债券。上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券，除应当具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。三是法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易。这三种证券的上市交易应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
2003年12月中国证券监督管理委员会发布第18号令，颁布《证券发行上市保荐制度暂行办法》，该办法规定，证券经营机构履行保荐职责，应当依照本办法的规定注册登记为保荐机构。保荐机构依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。
证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构：保荐代表人数量少于两名；公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行；最近二十四个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；中国证监会规定的其他情形。
证券经营机构应当保证注册登记申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起五个工作日内向中国证监会提交更新资料。
保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查、审慎核查，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
保荐机构应当在推荐文件中就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合本办法规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；中国证监会规定的其他事项。保荐机构提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担规定的工作。保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。推荐书应当载明承诺的事项、对发行人持续督导工作的安排以及证券交易所要求的其他事项。保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担规定的工作。保荐机构应当同发行人签订保荐协议，规范双方关系。保荐机构违反法律、行政法规和有关管理规定，应当承担相应的法律责任。
本条第二款规定，上市保荐人适用本法关于发行保荐的有关规定：应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露进行审慎核查，督导发行人规范运作。其资格及管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
