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第二十一条 【申请设立股份有限公司的申请人和提交文件】设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
（二）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
（三）公司章程；
（四）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
（六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（九）企业名称预先核准通知书；
（十）公司住所证明；
（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
条文注释
本条规定的是股份有限公司在设立时，应当向公司登记机关提交的文件。有几点需要特别说明：
1．发起人。按照《公司法》的有关规定，发起人应当有2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2．募集股本。发起人认购的募集股本，按照《公司法》的要求：（1）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。（2）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
3．公司章程。与有限责任公司相比，股份有限公司的章程记载事项有所增加，主要体现在应当记载董事会的组成、职权和议事规则，监事会的组成、职权和议事规则，公司利润分配办法等。
4．组织机构。股份有限公司的组织结构相对复杂。股份有限公司设股东大会、董事会、监事会和经理，上市公司根据需要还应在董事会设独立董事。股东大会是权力机构，董事会是决策机构，监事会是监督机构，经理和管理层是执行机构。上市公司独立董事在董事会发挥监督制衡作用。
关联法规
《公司法》第79-85、90、93条
《上市公司章程指引》第112条 |
240331
第二十一条 【申请设立股份有限公司的申请人和提交文件】设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
（二）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
（三）公司章程；
（四）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
（六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（九）企业名称预先核准通知书；
（十）公司住所证明；
（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
条文注释
本条规定的是股份有限公司在设立时，应当向公司登记机关提交的文件。有几点需要特别说明：
1．发起人。按照《公司法》的有关规定，发起人应当有2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2．募集股本。发起人认购的募集股本，按照《公司法》的要求：（1）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。（2）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
3．公司章程。与有限责任公司相比，股份有限公司的章程记载事项有所增加，主要体现在应当记载董事会的组成、职权和议事规则，监事会的组成、职权和议事规则，公司利润分配办法等。
4．组织机构。股份有限公司的组织结构相对复杂。股份有限公司设股东大会、董事会、监事会和经理，上市公司根据需要还应在董事会设独立董事。股东大会是权力机构，董事会是决策机构，监事会是监督机构，经理和管理层是执行机构。上市公司独立董事在董事会发挥监督制衡作用。
关联法规
《公司法》第79-85、90、93条
《上市公司章程指引》第112条
