离婚纠纷中涉及公司股权分割的裁判规则

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离婚纠纷中涉及公司股权分割的裁判规则
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   蒋某某与杨某某离婚后财产纠纷案【案号】（2013）绵民终字第1432号
【案件评析】：婚姻关系存续期间取得的股权类资产属于夫妻共同财产，一方以个人财产对外投资取得的股权类资产的收益为夫妻共同财产
【案件概述】：蒋某某与杨某某因离婚后财产纠纷诉至法院。一审法院认为，杨某某出资取得鸿泰有限公司33.32％的股权发生在双方婚姻关系存续期间，故该股权属于夫妻共同财产。关于杨某某根据生效民事调解书取得的鸿泰公司其余66．68％股权，因杨某某为取得该股权签订的协议及相关履行行为是在婚姻关系存续期间，故该部分股权也应属于双方共同财产。除去后来转让给他人的20%股权，双方共可分割该公司80%股权，判决双方各得一半。杨某某不服，提起上诉。
【法院判决】：二审法院认为，杨某某出资及获得鸿泰公司相应股权的时间均在其与蒋某某夫妻关系存续期间，该部分股权依法应当认定为夫妻共同财产，故蒋某某应分得33.32%的一半即16.66%的股权。
关于杨某某后续取得的66.68%的股权，该部分股权转让款有35.56%在夫妻关系存续期间支付，剩余部分系离婚后由杨某某个人支付。故蒋某某应分得35.56%的一半即17.78%的股权。综上，蒋某某共计应分得鸿泰公司34.44%的股权。
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   章某与陈某甲离婚后财产纠纷案【案号】（2015）苏民再提字第00064号
【案件评析】：《婚姻法》司法解释（二）第16条即关于分割有限责任公司出资的规定适用前提是夫妻双方协商一致，否则应由法院根据财产的具体情况判决，常见方式是股权归原持股人，对另一方折价补偿。对隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产或伪造债务的一方可以少分或不分。
【案件概述】：章某与陈某甲离婚后财产纠纷一案，一审原告章某请求法院依法分割陈某甲名下夫妻共同财产银鼎有限公司100%的股权。一审被告陈某甲同意分割银鼎公司股权价值，考虑到有限公司的人合性，请求将该公司股权折价款的一半判归章某。
一审法院认为，章某可以申请分割该股权。鉴于陈某甲有虚假借款的行为，可以适当将股权多分给章某。考虑股权的人合因素，以判决金钱方式支付为宜。双方商定该股权现值为450万元，按照照顾妇女合法权益的原则，考虑陈某甲伪造债务的情况，确定该股权归陈某甲所有，其应向章某支付该公司股权款350万元。该案后经江苏省高院申请再审。
【法院判决】：江苏省高院认为：由于章某在一审中明确要求分割陈某甲在银鼎公司的股权，而陈某甲则要求直接按股权价值分割现金，双方当事人未能就股权分割达成一致，故本案不能适用《婚姻法》司法解释（二）第16条关于分割有限责任公司出资的规定。此情况下，法院可判决股权归出资方所有，另一方取得相应折价补偿。且判令折价补偿章某350万元已充分照顾章某权益，故该判决并无不当。
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  沈某甲与沈某乙离婚后财产纠纷【案号】（2014）东民初字第822号
【案件评析】：股权分割的难点之一在于确定价值，通常可由专业机构对公司资产价值进行评估，按照股权实际价值决定对股东配偶的补偿数额。
【案件概述】：沈某甲、沈某乙原系夫妻，曾签订离婚协议书一份，约定沈某乙持有的久灵有限公司31.4%的股份仍归其所有，沈某乙支付给沈某甲人民币368万元。二人后经法院判决离婚，但对上述股权未予处理。后沈某甲诉至法院，请求依法分割该股权。
【法院判决】：法院支持原告分割共有股权的请求，认为该31.4%的股权应由原、被告平分。审理中，原告要求获得股权分割折价款，为此，法院经全体股东表示同意后，委托相关评估机构对公司资产价值进行评估。评估的股权价值低于双方曾在离婚协议中约定的股权价值。法院认为，虽然在离婚诉讼中该协议被认定为无效，但被告作为公司股东，对于股权价值的认识应远高于原告，对股权价值的估计应承担更为严格的责任，故应支持被告在离婚协议中对股权折价款的估计。法院最终判决被告应支付原告368万元的股权分割折价款。
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  蔡小丽与肖飞鹏夫妻离婚后财产分割纠纷案【案号】（2013）民申字第838号
【案件评析】：确定诉争股权价值时，法院若采取必要的司法调查、司法审计等措施后仍不能确定其价值时，多通过举证责任来确定
【案件概述】：蔡小丽与肖飞鹏夫妻离婚后财产分割纠纷案一审后，二人不服，均上诉。二审法院认定诉争股权价值为7516661.45元，并判决该股权价值全部归蔡小丽所有。蔡小丽向最高院申请再审，要求对诉争股权份额再进行分割，理由之一是，在肖飞鹏提供丰泰公司财务资料不全的情况下，二审判决依据2003年3月另案《审计报告》认定诉争股权价值，但这并不能客观反映诉争股权的全部价值。
【法院判决】：最高院认为，二审法院在采取必要的司法调查、司法审计等措施但肖飞鹏提供丰泰公司财务资料不全的情况下，依据2003年蔡小丽与肖飞鹏离婚一案中的《审计报告》认定诉争股权价值为7516661.45元，并根据肖飞鹏在婚姻关系存续期间恶意转移和隐匿夫妻共同财产的重大过错情节，判决将该股权价值全部归蔡小丽所有，并无不当。
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  杨某与陈某某离婚后财产纠纷案【案号】（2014）昆民二终字第1350号
【案件评析】：有限责任公司具有人合性，股东具有优先购买权
【案件概述】：杨某、陈某某原系夫妻，后协议离婚，但对婚姻关系存续期间陈某某持有的宏立有限公司70%的股权未作处理。杨某起诉请求分割该股权。一审法院认为，被告持有的该70%的股权属于夫妻共同财产，因双方未能协商一致，法院判决该股权由双方平分。一审宣判后，二人均不服，提起上诉。
【法院判决】：该公司系自然人出资，陈某某持股70%，另一股东陈宏持股30%。公司按照二审法院的要求提交了股东会决议，决议表明公司全体股东不愿意接纳杨某成为新股东，另一股东陈宏愿意在法院分割陈某某股权的情况下，行使优先购买权。因此，二审法院认为，将诉争股权予以拍卖，以所得款项进行分割的处理方式，既符合我国《婚姻法》与《公司法》的相关规定及立法精神，在司法实践中也具备执行条件。二审法院最终判决将陈某某持有的70%股权依法拍卖，所得款项由陈某某和杨某平分。
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  【张某某诉吴某某离婚股权财产分割案】案号：（2007）东民初字第48号
【案件评析】：夫妻中非股东一方希望通过分割股权成为股东，而股东一方不同意分割，又不愿意以市场价格给予补偿，但公司其他股东表示同意非股东一方进入公司的，法院可以认定非股东一方分割股东一方一半的股权
【法院判决】：婚姻关系存续期间，以夫或妻一方名义取得的股权，如夫妻间无特殊约定，应认定为夫妻共同财产。
离婚时，夫妻中非股东一方希望通过分割股权成为股东，而夫妻中股东一方既不同意分割股权，又不同意对诉争股权进行审计、评估并以市场价格向对方支付一定补偿，但公司的其他股东表示同意非股东一方进入公司的，法院可以综合考虑《婚姻法》和《公司法》的规定、诉争股权的性质及案件实情，认定夫妻中非股东一方分割股东一方一半的股权。
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  【丁某某与丁某忠夫妻财产纠纷案】案号：（2003）晋民初字第533号
【案件评析】：夫妻关系存续期间投资公司，不能证明该股权是个人出资的，应认定为夫妻共同财产
【法院判决】：在夫妻关系存续期间投资公司，一方不能证明取得该股权是个人出资的，应认定为是在婚姻关系存续期间生产、经营所取得的收益，依法应当属于夫妻共同财产。
由于股权是一种综合性权能，包含财产性权利和事务参与权，特别是事务参与权具有较强的人身专属性质，无法直接进行分割，原则上由一方继续持有股份，并给予对方作价补偿。但主张分割股权的一方未在举证期限内申请对公司股权进行评估的，法院对分割股权的请求不予处理。
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  【吴×与张×离婚纠纷案】案号： (2016)京03民再26号
【案件评析】：未经法定程序处理前，“夫妻公司”在夫妻关系存续期间经营所得的资产（含未分配利润）、债权债务不属于夫妻共同财产，不能在离婚纠纷中直接予以分割
【法院判决】：家庭财产与“夫妻公司”财产混同的行为，并不构成公司法人人格否认的主体要件和结果要件，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司利润分配方案应由公司董事会制定并由公司股东会审议批准或公司股东书面一致同意。在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。
举重以明轻，在“夫妻公司”中，未经过公司利润分配方案的公司决议或公司股东书面一致同意前，相关公司利润属于公司法人财产范畴，而非夫妻共同财产，不能在离婚纠纷中直接予以分割。