中华人民共和国公司法释义：第44条

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
    股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
    【释义】 本条是关于股东会议事方式和表决程序的规定。
    股东会的议事方式和表决程序是股东会行使权力的具体途径。由于有限责任公司的人合性质，各个不同的公司在这方面往往有不同的做法，法律为保障各方面的合法权益，也有一定的法定要求。议事方式是指公司以什么方式就公司的重大问题进行讨论并做出决议。表决程序是指公司的股东会如何表决和表决时需要多少股东赞成，才能通过某一特定的决议。本法在一些条文中对股东会的议事方式和表决程序有规定，如股东会应依出资比例行使表决权或依公司章程规定按照其他标准行使表决权等。本条规定，各个公司对具体问题的规定，除本法有规定的以外，可以由公司股东协商并在公司章程中订明。
    本条第二款对下列决议规定了法定的表决通过方式：公司修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，股东会应通过表决做出决议，并必须有代表2/3以上表决权的股东通过。考虑到以上事项对公司及股东的意义重大，本法规定以股东会特别决议的形式做出决定。这样规定能够较好地保护多数股东的利益，避免控制股东利用简单多数的办法决定公司的重大问题。这一规定是强制性规定，不能通过公司章程或由公司股东协商决定。