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第八十三条 【董事、监事和高管的民事赔偿责任】保险公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【释义与适用】本条是关于董事、监事和高管的民事赔偿责任的规定。本条是修订后的《保险法》新增的规定。
《公司法》对公司董监事、高级管理人员职业义务、责任有明确规定，《公司法》在第6章专章规定高级管理人员的义务和责任，在其他各章节中也有此方面的内容。同时《公司法》第217条界定了高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。广义的公司的高级管理人员也包括公司的董事、监事。《公司法》对公司高级管理人员规定了严格的义务和责任。《公司法》对于公司高级管理人员规定了明确而详细的义务：
（1）忠实义务与勤勉义务。《公司法》第148规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（2）禁止行为。《公司法》第149条规定了公司的董事、高级管理人员不得有下列8种禁止的行为：挪用公司资金； 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
（3）股份转让的限制。《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员在转让股份上也作出了较严格的限制。《公司法》第142条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（4）列席股东（大）会和接受质询的义务。《公司法》第151条规定，董事、监事、高级管理人员有接受股东会或者股东大会要求列席会议并接受股东质询的义务，应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权的义务。
从总体上看，《公司法》加强了公司高级管理人员的民事责任，第21条规定公司的高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。需要特别提请公司高级管理人员注意的是，除了《公司法》的上述规定外，《公司法》授权股东通过公司章程对公司高级管理人员的义务、责任作出其他更为详细的规定，根据《公司法》的规定公司章程对公司高级管理人员具有约束力。这些规定都明确了高管的义务，因此，高管必须认真履行自己的义务。
高管违反义务应当承担相应的法律后果：（1）内部行政责任。《公司法》规定对于违反法律、行政法规、公司章程或者股东（大）会决议的董事和高级管理人员，可以予以罢免。《公司法》第54条、第119条规定了对公司高级管理人员追究内部行政责任的有效机制，如监事会或不设监事会的有限责任公司的监事可对公司高级管理人员提出罢免的建议并享有向股东会或股东大会提案的权利；《公司法》第103条规定，中小股东享有向股东会或股东大会提罢免案的权利。因此，小股东和监事会、不设监事会的公司的监事都可以对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的公司高级管理人员提出罢免的建议或提案。（2）民事赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。新《公司法》规定当公司高级管理人员（不含监事）违法执行职务给公司造成损失的，公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有前述行为的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会或监事，或者董事会或执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 (3)刑事责任。新《公司法》保留了以下刑事责任。《公司法》第216条规定：违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。高管可能会触犯《刑法》第 163条规定的非国家工作人员受贿罪（国有公司为受贿罪），第271条规定的职务侵占罪（国有公司为贪污罪），第272条规定的挪用资金罪（国有公司为挪用公款罪）等罪名。 |
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第八十三条 【董事、监事和高管的民事赔偿责任】保险公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【释义与适用】本条是关于董事、监事和高管的民事赔偿责任的规定。本条是修订后的《保险法》新增的规定。
《公司法》对公司董监事、高级管理人员职业义务、责任有明确规定，《公司法》在第6章专章规定高级管理人员的义务和责任，在其他各章节中也有此方面的内容。同时《公司法》第217条界定了高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。广义的公司的高级管理人员也包括公司的董事、监事。《公司法》对公司高级管理人员规定了严格的义务和责任。《公司法》对于公司高级管理人员规定了明确而详细的义务：
（1）忠实义务与勤勉义务。《公司法》第148规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（2）禁止行为。《公司法》第149条规定了公司的董事、高级管理人员不得有下列8种禁止的行为：挪用公司资金； 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
（3）股份转让的限制。《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员在转让股份上也作出了较严格的限制。《公司法》第142条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（4）列席股东（大）会和接受质询的义务。《公司法》第151条规定，董事、监事、高级管理人员有接受股东会或者股东大会要求列席会议并接受股东质询的义务，应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权的义务。
从总体上看，《公司法》加强了公司高级管理人员的民事责任，第21条规定公司的高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。需要特别提请公司高级管理人员注意的是，除了《公司法》的上述规定外，《公司法》授权股东通过公司章程对公司高级管理人员的义务、责任作出其他更为详细的规定，根据《公司法》的规定公司章程对公司高级管理人员具有约束力。这些规定都明确了高管的义务，因此，高管必须认真履行自己的义务。
高管违反义务应当承担相应的法律后果：（1）内部行政责任。《公司法》规定对于违反法律、行政法规、公司章程或者股东（大）会决议的董事和高级管理人员，可以予以罢免。《公司法》第54条、第119条规定了对公司高级管理人员追究内部行政责任的有效机制，如监事会或不设监事会的有限责任公司的监事可对公司高级管理人员提出罢免的建议并享有向股东会或股东大会提案的权利；《公司法》第103条规定，中小股东享有向股东会或股东大会提罢免案的权利。因此，小股东和监事会、不设监事会的公司的监事都可以对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的公司高级管理人员提出罢免的建议或提案。（2）民事赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。新《公司法》规定当公司高级管理人员（不含监事）违法执行职务给公司造成损失的，公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有前述行为的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会或监事，或者董事会或执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 (3)刑事责任。新《公司法》保留了以下刑事责任。《公司法》第216条规定：违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。高管可能会触犯《刑法》第 163条规定的非国家工作人员受贿罪（国有公司为受贿罪），第271条规定的职务侵占罪（国有公司为贪污罪），第272条规定的挪用资金罪（国有公司为挪用公款罪）等罪名。
