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标题: 中国科学院技术开发公司董事管理条例［失效］ [打印本页]

作者: [db:作者] 时间: 2014-2-21 09:48
标题: 中国科学院技术开发公司董事管理条例［失效］
中国科学院技术开发公司董事管理条例［失效］
1996-04-15
发文单位：中国科学院
文号：科发企字[1996]0215号
发布日期：1996-04-15
执行日期：1996-04-15
失效日期：2001-10-9
第一章总则
第二章任职资格
第三章聘任和解聘
第四章行为和权利
第五章责任和义务
第六章管理和奖惩
第七章附则
第一章总则
第一条为规范对企业的管理，促进企业健康发展，保证经营性国有资产的保值增值，根据国家有关、和《中国科学院技术开发公司管理条例》及其《实施细则》，制订本条例。
第二条根据现代企业制度的原则，股东只能通过董事会管理公司，而不能进行直接干预。
第三条本条例所述的公司是指由《》规范的和尚未规范的公司和企业。
第四条本条例适用范围：院、院属各单位按公司章程规定派出的董事或管委会成员（以下均称董事）。
第二章任职资格
第五条担任董事，应具备以下条件：
（一）懂得市场经济运作规律，了解企业运行特点，掌握企业财务管理基本知识，了解现代企业制度的原则及有关法律、法规，具有一定政策水平；
（二）遵纪守法，坚持原则，清正廉洁，作风正派，办事公道，不谋私利；
（三）能够维护股东的利益，能够为公司的发展尽心竭力。
第六条凡有下列情形之一的，不得担任董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司的董事或者总裁、总经理、副总裁、副总经理，并对该公司的破产负有个人责任的，自该公司的破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司法定代表人，并负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯被司法机关立案调查，尚未结案者；
（七）国家法律、法规和政策规定不能担当职务者。
第七条院、分院机关局处级干部，院属事业单位所级干部，由于工作需要确需担当董事的，应按院（94）科人字第035号《关于领导干部在科技企业中兼职问题的暂行规定》办理。
第八条董事不得兼任监事，不得在与其任现职的公司有竞争的经济组织中担任职务。
第三章聘任和解聘
第九条董事由股东推荐或选派。
第十条董事的任期和聘任手续由公司章程规定。
第十一条董事在任期内，股东不得无故解除其职务。
第四章行为和权利
第十二条董事有权参与董事会的活动。
第十三条董事的权限一般限于董事会内，通过董事会的集体决策体现。
第十四条董事可通过董事会对公司日常经营活动提出质询，但不能指使本人所辖部门进行强行或硬性干预。除董事会授权外，董事无权直接处理公司的事务，无权代表公司对外签订合同。若对公司有重大意见，只能提交董事会议。
第十五条董事对认为有错误的或超越规定的董事会职权范围或违反法律、法规的决定有权向董事会提出反对意见，有权要求在董事会议记录上作出记载。
第十六条董事会议讨论的事项与董事个人有利害关系，因而可能损害公司利益时，该董事不得参加表决，并且不得代理其他董事行使表决权。
第十七条董事按下列方式行使表决权：
（一）本人出席董事会议；
（二）书面委托代理人出席董事会议；
（三）书面函致董事会议。
凡未按上列三种方式行使表决权的，均视为弃权。
第十八条董事因参加董事会的活动或执行公司公务而需的交通、住宿等费用由公司列支。
第五章责任和义务
第十九条董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，为公司的发展努力工作。
董事作为委托人，要保护全体股东的利益。
第二十条董事应积极参与董事会决策，承担董事会委托的工作，出现下列事项之一的，应立即向股东报告：
（一）公司负责人（总裁、总经理、副总裁、副总经理、三总师）职务变动；
（二）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）公司的利润分配方案、弥补亏损方案；
（四）公司重要资产的抵押、出租、发包和转让方案；
（五）公司的经营情况以及向其它企业的投资情况；
（六）公司限额以上的资产、资金转移情况；
（七）为其它企业提供超过规定额度的贷款担保情况；
（八）公司经营违法、违纪及重大经营失误情况；
（九）董事会人员变动情况；
（十）公司规定应提交股东会讨论决定的事项和股东要求的其它需董事报告的情况。
出现下列重大事项之一的，附上有关背景材料和个人意见，报股东并请示意见；
（十一）公司的合并、分立、变更形式、解散的方案；
（十二）公司的增资扩股方案；
（十三）公司注册资本的增加、减少及股东或股份比例变化的情况。
第二十一条董事应在董事会议召开十日前，将提交董事会讨论的重大事项的有关内容、背景说明材料、个人意见书面报告股东。
第二十二条董事一般应于董事会议结束后七日内将讨论的重大内容向股东汇报，十五日内将会议纪要、决议交股东存档。
第二十三条董事因故不能参加董事会议，应于董事会议召开十日前报告股东，并附上有关材料。
第二十四条董事报告各事项后，有责任按股东要求继续提供有关材料。
第二十五条董事未按规定报告情况或报告虚假情况，经督促和批评无效造成股东经济损失的，应承担责任。
第二十六条董事在履行职务时，遵守下列规定：
（一）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；
（三）不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户存储；
（四）不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；
（五）不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业；
（六）不得从事损害公司利益的活动；
（七）除公司章程规定或股东同意外，不得同本公司订立合同或进行交易；
（八）除依照法律规定或经股东同意外，不得泄露公司秘密；
（九）公司章程中的其他规定。
第二十七条董事必须按董事会的决定行使董事的职权，董事应依照董事会议记录承担决策责任。
第二十八条董事会的决议因违反国家法律、法规或者公司章程超越授权范围，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事要承担责任，但在决议时持有异议并记录在案，可免除责任。
第六章管理和奖惩
第二十九条董事由股东进行管理和考核。
第三十条董事可以领取工作津贴，董事的工作津贴按公司章程规定执行，如果公司章程没有规定，则按股东会议的决定执行。院机关主管企业的现职干部中选派的兼职董事不领取工作津贴。
第三十一条董事在任职期间，为公司的发展和在维护股东的利益上做出贡献的，视其贡献情况，由股东给予奖励。
第三十二条董事因渎职、失职造成公司经济损失的，给予行政处分，直至追究其经济或法律责任。
第七章附则
第三十三条依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司、股份有限公司在执行本条例时，遇有与公司法相抵触之处，按公司法规定执行。
第三十四条院属商业、服务、金融、外贸、劳服等企业参照本条例执行。
第三十五条本条例由院高技术企业局负责解释。
第三十六条本条例自发布之日起生效。
中国科学院

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