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标题: 证监会修改上市公司收购管理办法 [打印本页]

作者: [db:作者] 时间: 2014-3-6 13:35
标题: 证监会修改上市公司收购管理办法
　　中国证监会有关部门负责人20日表示，为进一步鼓励产业资本在合理价位增持股份，证监会日前下发《关于修改管理办法>第六十二条及第六十三条的决定》。明确持股30%以上的股东每年2%自由增持股份的锁定期从12个月降至6个月。
　　该负责人表示，因避免引发要约收购，不少股东在增持股份至占总股本接近30%如29.9%后不再增持。实际上，增持幅度也可超过30%，相关法规对此没有比例限制。达到30%之后，既可以发起要约收购，也可以按照每年不超过2%继续自由增持。
　　为便于大股东增持，此次修改对一些行为的行政许可予以取消。明确因持股30%以上大股东每年2%自由增持行为、持股50%以上股东增持股份行为、继承，以及上市公司实际控制人不发生变更的发行行为引发的要约收购义务豁免，不再需要履行行政许可审核程序。由于取消了上述行为的行政许可，对于现有在审的48份行政许可，申请人可主动撤回申请，证监会也将终止审查。
　　该负责人说，根据收到的建议，证监会进一步明确持股50%以上股东增持股份行为的披露要求。新增每增加1%的次日披露、每2%的当天及次日（披露当天）暂停增持的要求。
　　目前，市场上的增持行为正在变多。英大证券提供的最新统计数据显示，按月度数据计算，在2011年12月及2012年1月，共计316家上市公司发布增持公告，大股东增持市值近70亿元，单月增持股份数及市值均超过减持数量。这是自2010年5月以来，增持力量首次“翻盘”。
　　为进一步发挥资本市场并购重组的功能，促进行业整合和产业升级，推进并购重组监管和审核工作，证监会发布《上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则》，明确了专家咨询委的性质和工作职责。
　　工作规则明确，专家咨询委为非常设机构，对并购重组规则的制订、审核中的重大疑难问题、重大创新事项等提供专家咨询意见；对并购重组监管审核中涉及的法律、会计、资产评估、产业政策等问题提供专家咨询意见；对并购重组审核标准提供专家咨询意见；对并购重组申请人的申诉提供评审意见；对上市公司破产重整事项提供评审意见等。
　　专家咨询委由证监会内外法律、会计、资产评估等专业领域或熟悉产业政策的专家组成，人数不超过35名。每届任期3年，可以连任，每年至少召开一次全体会议。
　　上市公司股东增持每2%的当天及次日需暂停增持
　　中国证监会有关部门负责人昨日表示，经过前期的公开征求意见，证监会日前正式下发了《关于修改管理办法>第六十二条及第六十三条的决定》，并自2012年3月15日起实施。《决定》明确，将持股30%以上的股东每年2%自由增持股份的锁定期从12个月降至6个月，以进一步鼓励产业资本在合理价位增持股份。同时，该负责人称，股东增持没有比例上限。
　　据负责人介绍，《决定》的修订主要集中在持股50%以上股东增持时的信息披露要求，对管理办法中持股50%以上股东增持2%及以上股份时信息披露模糊的地方进行了进一步的明确。
　　“对于建议进一步强化通过集中竞价方式增持股份的信息披露的建议，我会予以了采纳。”负责人说。
　　据介绍，为配合2008年9月《上市公司收购管理办法》的修订，上海、深圳证券交易所发布了《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，该文件已经明确了持股30%以上股东每12个月增持不超过2%股份的信息披露时点，分别是首次增持时、增持达到1%时、增持完成后。
　　“《决定》发布后，上述规则继续适用，并可在证券交易所《上市规则》修订时予以纳入。但对于持股50%以上股东增持2%及以上股份的披露要求未明确，因此有必要进一步明确。”负责人说。
　　据悉，按照《证券法》第八十六条的规定和此次征求意见的《决定》相关规定，持股50%以上股东自由增持的股份可达到上市公司已发行股份的5%，增持每达到5%时需要披露，披露后可继续增持。
　　“考虑到这种披露方式易对股价造成较大影响，为进一步强化信息披露要求、保障交易的公平性，经研究建议采纳相关建议，在新的《决定》第二条最后一款中增加每1%的次日披露、每2%的当天及次日（披露当天）暂停增持的要求。明确持股50%以上股东每自由增持达到2%的当天及次日（披露当天）暂停增持。”负责人说，这样，持股50%以上股东自由增持股份的披露要求与持股30%以上股东每12个月增持不超过2%股份的披露要求相同，区别是持股30%以上股东每12个月增持的股份不能超过2%，而持股50%以上股东没有上述限制。
　　此外，该负责人称，不少股东增持接近30%，如29.9%股份之后，就不再增持了，怕触发要约收购。实际上，增持幅度也可超过30%，相关法规对此没有比例限制。达到30%之后，既可以发起要约收购，也可以按照每年不超过2%继续自由增持。
　　而对于现有48家已报送的相关行政许可申请，该负责人称有两种解决办法：一是由公司撤销报送，二是终止对公司上述行政许可申请的审查。
　　2月20日，证监会发布《上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则》，拟在并购重组监管审核工作中引入专家咨询议事程序。
　　这意味着，在未来的并购重组监管和审核工作中将进一步发挥专家咨询委员会的“智库”功能。
　　据证监会有关部门负责人介绍，专家咨询委为非常设机构，专家咨询委由中国证监会会内外法律、会计、资产评估等专业领域或熟悉产业政策的专家组成，人数不超过35名。专家咨询委委员每届任期3年，可以连任。
　　专家咨询委委员履行三大职责：对并购重组规则的制定、对审核中的重大疑难问题、重大创新事项等提供专家咨询意见；对并购重组申请人的申诉提供评审意见；对上市公司破产重整事项提供评审意见。
　　实际上，这意味着专家咨询委未来有两项重要的工作方式。
　　第一项工作方式是针对并购重组市场发展和监管中的重大问题，提出建议与意见，此为发展研讨所用。
　　二则是评审会制度，这与相关的并购重组监管审核具体事务密切相关。据上述负责人介绍，针对并购重组监管审核中涉及法律、会计、资产评估、产业政策等问题及其他重大疑难问题，证监会可以提请相关委员召开专题会议，形成专题会议意见。
　　而专家咨询委也遵循类似于并购重组委的表决程序，专家咨询委评审会参会委员不得少于7人，委员1人1票，过半数同意则通过。
　　销售人员不得干涉研报制作分析师薪酬不与投行项目挂钩
　　多位券商研究所负责人20日表示，在中国证券业协会的主导下，券商研究报告的规范文件即将出台，预计本周征求意见稿有望讨论定稿。此外，证券分析师的行为准则也将出台。
　　销售与研究分离管理
　　去年以来，中国证券业协会证券分析师与投资顾问专业委员会在业内广泛征求意见，起草了《发布证券研究报告执业规范（征求意见稿）》。
　　某券商研究所所长表示，为加强研究的独立性，征求意见稿要求研究与销售分离管理，制作发布证券研究报告的相关人员应当独立于证券研究报告的相关销售服务人员；证券研究报告相关销售服务人员不得在证券研究报告发布前干涉和影响证券研究报告的制作过程、研究观点和发布时间。在分析师进行调研时，不得向证券研究报告的相关销售服务人员、特定客户和其他无关人员泄露研究部门或研究子公司未来一段时间的整体调研计划、调研底稿以及调研后发布研究报告的计划、研究观点的调整信息。
　　分析师不得兼任独董
　　业内人士透露，已起草完毕并将修订出台的《证券分析师执业行为准则》将在9个方面要求分析师自觉遵守法律法规和行业自律规定，坚持独立、客观、审慎、专业、诚信、勤勉、公平的执业原则。例如，禁止使用内幕信息，防范证券分析师在执业过程中的利益冲突，防范证券分析师在执业过程中的不正当竞争，规范证券分析师与公众交流活动，规范证券分析师制作发布证券研究报告行为。
　　《准则》的征求意见稿规定，证券公司、证券投资咨询机构应当明确要求证券分析师不得在公司内部或外部机构兼任有损其独立性与客观性的其他职务，包括担任上市公司独立董事。
　　征求意见稿要求，分析师在信息使用时不能以任何形式使用或泄露国家保密信息、上市公司内幕信息以及未公开重大信息，不得编造、传播虚假、不实、误导性信息。在制作研究报告的时候，证券研究报告的分析与结论应当保持逻辑一致性。证券分析师应当充分尊重知识产权，不得抄袭他人著作、论文或其它证券分析师的研究成果；在证券研究报告中引用他人著作、论文或研究成果时，应当加以注明。证券分析师制作发布证券研究报告、提供相关服务，不得用以往推荐证券的表现佐证对未来预测的准确性。
　　证券分析师的配偶、子女、父母担任其所研究覆盖的上市公司的董事、监事、高级管理人员或持有该上市公司股票的，证券分析师应当按照公司的规定进行执业回避或在证券研究报告中予以披露。
　　分析师考核体系将重建
　　业内人士透露，为维护独立性，未来将重建分析师考核体系，分析师薪酬不得与外部媒体评价单一指标直接挂钩。
　　《发布研究报告执业规范（征求意见稿）》要求，证券公司、证券投资咨询机构应当综合考虑研究质量、客户评价、工作量等多种因素，设立发布证券研究报告相关人员的考核激励标准。发布证券研究报告相关人员的薪酬标准不得与外部媒体评价单一指标直接挂钩。
　　与发布证券研究报告业务存在利益冲突的部门不得参与对发布证券研究报告相关人员的考核。分析师跨越信息隔离墙参与公司承销保荐、财务顾问业务等项目的，其薪酬不得与其参与的相关项目的业务收入直接挂钩。
　　已有证券公司研究所表示，在对分析师的考核方面，将更多地倾向于由机构打分，外部媒体评价的单一指标将不再成为左右分析师薪酬的最大因素。
　　证券时报记者获悉，沪深两市上市公司行业平均市盈率已公开发布，投资者可以分别登录中证指数有限公司网站和巨潮指数网查询和下载。
　　深市方面，深圳证券信息有限公司于2月20日起计算发布上市公司行业平均市盈率。据介绍，上市公司行业平均市盈率按深圳市场、深市主板、中小企业板、创业板和全市场五个层次计算，以满足不同市场板块统计需要；上市公司行业平均市盈率选择两类行业分类标准统计，一类为中国证监会上市公司行业分类标准，另一类为巨潮上市公司行业分类标准；上市公司的行业平均市盈率计算发布静态市盈率和滚动市盈率两类指标；两类市盈率指标均提供总股本加权平均和中位数两种算法。
　　深圳证券信息有限公司有关负责人介绍，本次行业平均市盈率同时发布静态市盈率和滚动市盈率两种指标。发布内容注重市场特点与需求，行业分类统计层次选择主要考虑到大量中小板和创业板公司来自细分行业和新兴行业，将中小板与创业板市场单列，充分披露细分行业市盈率数据，有利于更充分地凸显上市公司特色，提高数据的参考价值。
　　沪市方面，中证指数有限公司今日起每天对外发布按照证监会《上市公司行业分类指引》划分标准计算的86个行业市盈率的最新数据，包括13个门类、9个辅助类和91个大类中符合计算条件的64个。同时还将发布各行业最近一个月、三个月、半年、一年的历史平均市盈率数据以及所有A股股票的市盈率明细数据。
　　据了解，中证指数有限公司发布沪深全市场行业市盈率主要是为了顺应和配合新股发行制度改革，从专业机构角度为投资者、中介机构以及监管部门等提供更为全面的信息参考，以进一步提高市场透明度。所发布的全市场行业市盈率覆盖沪深两市全部A股，在按照通用的股本加权法计算行业市盈率时，剔除了最近年报亏损股票和暂停上市股票。如果剩余样本股票数不足5只，则不计算行业市盈率。
　　中证指数有限公司相关负责人表示，行业市盈率是新股定价的重要参考指标，拟发行公司、承销商、询价机构、投资者都需要以之为基准拟定发行计划、询价、定价或进行投资分析，监管部门也需要此类基础信息用于日常监管。

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